Sucesión de empresa y prescripción de acciones laborales
Sucesión de empresa y prescripción de acciones laborales

El Tribunal Supremo ha resuelto una interesante cuestión, relativa al plazo de prescripción de acciones tras una sucesión de empresas, cambiando además un criterio que mantuvo el año 1.992, como recuerda en el propio texto de la sentencia.

Lo que vamos a abordar en esta entrada es una cuestión estrictamente jurídica, por lo que los hechos del caso concreto no tienen tanta relevancia y no nos vamos a detener en ellos, sin perjuicio de poder acudir al texto de la sentencia (incluida al final de la entrada), en caso de querer ver los detalles concretos del supuesto resuelto por el Tribunal Supremo.

Sucesión de empresas y prescripción de acciones: marco normativo

Debemos comenzar la exposición con el marco normativo de la prescripción de acciones en el ámbito laboral y de la sucesión de empresas:

a) En primer lugar, el artículo 59 del Estatuto de los Trabajadores, que regula el régimen de la prescripción de acciones derivadas del contrato de trabajo indica que « Las acciones derivadas del contrato de trabajo que no tengan señalado plazo especial prescribirán al año de su terminación… 2. Si la acción se ejercita para exigir percepciones económicas (…) el plazo de un año se computará desde el día en que la acción pudiera ejercitarse».

b) En segundo lugar, el artículo 44.3 del Estatuto de los Trabajadores dispone que «el cedente y el cesionario, en las transmisiones que tengan lugar por actos intervivos, responderán solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la transmisión y que no hubieran sido satisfechas».

c) En tercer lugar, el artículo 1.969 del Código Civil establece que el «tiempo para la prescripción de toda clase de acciones, cuando no haya disposición especial que otra cosa determine, se contará desde el día en que pudieron ejercitarse».

d) Por último, de acuerdo con el artículo 44.1 del Estatuto de los Trabajadores la sucesión empresarial no extingue la relación laboral, «quedando el nuevo empresario subrogado en los derechos y obligaciones laborales (…) del anterior».

El Tribunal Supremo recuerda que la actual regulación contenida en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores es fruto de las modificaciones necesarias para la trasposición de la Directiva 2001/23/CE del Consejo, de 12 de marzo de 2001, sobre la aproximación de las legislaciones de los Estados miembros relativas al mantenimiento de los derechos de los trabajadores en caso de traspasos de empresas, de centros de actividad o de partes de empresas o de centros de actividad. En este sentido, recuerda el Tribunal Supremo que dicha Directiva tiene como «objeto proteger a los trabajadores en caso de cambio de empresario, en particular para garantizar el mantenimiento de sus derechos» (Considerando 3 de la Directiva 2001/23; y STJUE de 16 de octubre de 2008, asunto Kirtruna, S.L, apartado. 43), de forma que «el cedente continúe siendo, después de la fecha de transmisión, y junto al cesionario, responsable de las obligaciones derivadas de un contrato de trabajo o de una relación laboral, lo que supone que, en todo caso, dichas obligaciones se transfieren al cesionario en esa misma fecha» (SSTJUE 14 de noviembre de 1996, asunto Rotsart de Hertaing, apartado 23; y de 26 de mayo de 2005, asunto C-478/03 , apartado 40).

Sucesión de empresas y prescripción de acciones: la cuestión planteada

La cuestión que se suscita en las presentes actuaciones es la siguiente:

El artículo 59 del Estatuto de los Trabajadores establece un plazo general de un año de prescripción de las acciones laborales.

El artículo 44.3 del Estatuto de los Trabajadores establece que «cedente y cesionario (…) responderán solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la transmisión».

La cuestión que se plantea es: ¿el plazo de tres años del artículo 44.3 del Estatuto de los Trabajadores actúa como singular plazo de prescripción, de forma tal que en los supuestos de sucesión de empresa por actos intervivos, las deudas previas no están sometidas al plazo general de un año que establece el artículo 59 del Estatuto de los Trabajadores?

El pronunciamiento previo: plazo de prescripción singular de 3 años

Mediante sentencia de 13 de noviembre de 1992 el Tribunal Supremo llegó aisladamente a la conclusión de que el plazo previsto en el artículo 59 del Estatuto de los Trabajadores «sólo es aplicable para aquellos supuestos en que no se establezca un plazo especial como prevé el propio apartado primero del artículo invocado, y así fijado en el artículo 44 aplicable, un plazo propio de tres años para la responsabilidad solidaria de cedente y cesonario de la titularidad de la empresa en las obligaciones laborales a contar a partir de la cesión y pudiéndose reclamar de los responsables de modo sucesivo como declara la sentencia de esta Sala de 26 de septiembre de 1986».

La resolución actual: el plazo de prescripción general de un año no se extiende

En su sentencia de 17 de abril de 2018, el Tribunal Supremo ha cambiado el anterior criterio y declara que el plazo de prescripción para reclamar deudas salariales de un año no se extiende a tres años en caso de sucesión de empresa.

Las consideraciones del Tribunal Supremo para llegar a dicha conclusión son las siguientes:

1.- El plazo de prescripción de la acción para reclamar deudas salariales es el de un año. No es posible sostener que con el único fundamento de una transmisión empresarial el plazo legal: «a) o bien se amplíe frente al empresario cesionario -deudor inicial- hasta los tres años; b) o – todavía resulta más artificial- se desdoble, persistiendo el de un año para el originario deudor y se añada el de tres años para el corresponsable solidario».

2.- «La acción es única y como tal su plazo de prescripción también lo es, y si el nuevo empresario queda «subrogado en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social del anterior», el significado técnico de la subrogación como «acto por el que una persona sustituye a otra en los derechos y obligaciones propios de determinada relación», nos sitúa frente a la asunción de la deuda con todas sus singularidades, entre ellas el plazo de prescripción de la acción y aún más en concreto los posibles avatares de su reclamación, incluidas -por supuesto- las posibles causas que hubiesen interrumpido la decadencia del derecho frente al primitivo empresario y que por ello son también oponibles frente al cesionario».

3.- El artículo 44.3 del Estatuto de los Trabajadores «tiene un alcance claro, cual es que la subrogación en las deudas salariales se produce en los términos propios de tal figura jurídica, precisando que la responsabilidad solidaria que el precepto dispone para el adquirente -por las deudas previas a su condición empresarial novedosamente adquirida- únicamente le puede ser exigida durante los tres años posteriores a la sucesión, de manera que ejercicio de la acción por el trabajador frente a ese empresario sucesor, reclamando aquellos débitos anteriores, únicamente es factible durante esos tres primeros años, y ello aunque transcurrido ese plazo la correspondiente acción persista viva por haberse interrumpido su decadencia mediante cualquiera de los medios que el derecho admite».

4.- La regulación efectuada por la Ley 12/2001 es del todo acorde a la Directiva comunitaria que transponía: (i) por una parte, cumple con su objetivo de proporcionar una garantía de seguridad jurídica a favor de los trabajadores frente a posibles transmisiones fraudulentas llevadas a cabo en su perjuicio y en ocasiones sin su consentimiento, y (ii) por otra parte, también como garantía a favor de los empresarios responsables, si se tiene en cuenta que esta responsabilidad además de solidaria no es ilimitada en el tiempo, sino que sólo se mantiene viva durante tres años a contar de la transmisión.

Acceso a la sentencia comentada en la entrada

.- Sentencia del Tribunal Supremo de 17 de abril de 2018 (Rec. 78/2016).

Vidal Galindo

Soy un abogado laboralista, de perfil internacional, con visión de negocio y vocación de formación y desarrollo de equipos. Tengo especial experiencia profesional en negociaciones, asuntos colectivos, litigación y asesoramiento a grandes clientes. Soy autor de la gran mayoría de las entradas de este blog. Cuando cuento con ayuda de algún colaborador, reviso y edito completamente la entrada antes de su publicación.

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